hoe leg ik een structuur met bedrijven in meerdere landen vast

Elke laag apart bewijzen, per land

Een structuur met vestigingen in meerdere landen leg je vast door elke laag apart te bewijzen: per entiteit een uittreksel uit het lokale handelsregister of de lokale equivalent daarvan, en de schakel naar de volgende laag met een aandeelhoudersregister, aandeelhoudersovereenkomst of jaarrekening waarin het belang staat. De bank of andere instelling die het cliëntenonderzoek doet, wil de keten zonder gaten kunnen volgen: van de uiteindelijke belanghebbende, via elke tussenholding, tot de entiteit waarmee zij zaken doet. Ontbreekt een laag, dan telt de keten niet als compleet, ook al zijn de losse stukken op zichzelf in orde.

Buitenlandse uittreksels zijn vaak anders opgebouwd dan het Nederlandse: sommige landen tonen geen bestuurders op het uittreksel zelf, andere landen kennen geen centraal UBO-register. Vertaal en dateer het stuk daarom altijd even, en geef aan uit welk register het komt. Als een land geen UBO-register heeft, is een eigen verklaring met onderliggende documenten vaak het enige alternatief; leg dan uit waarom een uittreksel op dat punt ontbreekt in plaats van het gat leeg te laten. Voor de opbouw van het geheel helpt het om eerst een overzicht van de bedrijfsstructuur te maken voordat je per land de bewijsstukken verzamelt — dat maakt meteen zichtbaar welke lagen nog een uittreksel missen. Heeft de structuur bestuurders in verschillende rechtsgebieden, dan is het aparte aandachtspunt hoe je bestuurders uit meerdere landen in het dossier zet, omdat tekenbevoegdheid per rechtsstelsel anders werkt.

Grondslag: het cliëntenonderzoek van de Wwft

Dit volgt uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten uitvoeren op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: zij moeten de structuur en de uiteindelijke belanghebbenden vaststellen, ook als die zich over meerdere landen uitstrekken. De Handelsregisterwet 2007 regelt wat voor Nederlandse entiteiten in het Nederlandse handelsregister en UBO-register is vastgelegd; voor buitenlandse onderdelen van de structuur geldt het lokale equivalent, dat niet in dezelfde wet staat en dus per land moet worden opgezocht.