hoe houd ik een overzicht van alle bestuurders van mijn bedrijven bij

Eén overzicht per entiteit, niet één bestandje voor alles

Een bruikbaar bestuurdersoverzicht koppelt elke bestuurder aan de precieze entiteit waarvoor hij bestuurder is, met begin- en (indien van toepassing) einddatum, en aan het uittreksel waar dat op staat. Instellingen die cliëntenonderzoek doen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme vragen niet om een losse naamlijst, maar willen zien wie op dit moment bevoegd is namens welke vennootschap, en of dat overeenkomt met wat in het handelsregister staat. Bij een structuur met meerdere entiteiten in meerdere landen betekent dat: per laag een eigen regel, niet één opsomming voor de hele groep.

Bij holdings en werkmaatschappijen lopen bestuur en tekenbevoegdheid vaak niet gelijk — iemand kan statutair bestuurder zijn zonder zelfstandig te mogen tekenen, of andersom gemachtigd zijn zonder in het bestuur te zitten. Leg dat onderscheid vast, want dat is precies waar het aantonen van tekenbevoegdheid op vastloopt als het overzicht alleen namen bevat. Voor entiteiten in meerdere jurisdicties komt daar de vraag bij hoe je een buitenlandse bestuursvorm (director, gérant, manager) herkenbaar maakt tegenover een Nederlandse tegenpartij; zie daarvoor de aanpak voor bestuurders uit verschillende landen.

Grondslag: Handelsregisterwet 2007 en het cliëntenonderzoek

Het handelsregister legt van elke onderneming de bestuurders vast op grond van de Handelsregisterwet 2007; dat register is het brondocument waaraan een intern overzicht getoetst wordt. De instelling die het cliëntenonderzoek uitvoert, gebruikt die gegevens niet los van het UBO-register — bestuurders en uiteindelijk belanghebbenden zijn twee verschillende vragen, ook als het dezelfde persoon betreft. Een overzicht dat beide categorieën scheidt houdt en dateert, sluit aan bij wat instellingen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme moeten vaststellen.