de UBO-gegevens in het KVK register kloppen niet, wat nu

Onjuiste UBO-opgave herstellen via KVK, niet via de bank

Als de UBO-gegevens in het Handelsregister niet kloppen, meldt de onderneming dit bij KVK — niet bij de bank die erom vraagt. KVK verwerkt de UBO-opgave op basis van de Handelsregisterwet 2007, en een correctie loopt dus via dezelfde ingang als de oorspronkelijke registratie. De bestuurder die de opgave doet, is en blijft verantwoordelijk voor de juistheid ervan; een afwijkende registratie is geen kwestie die de bank voor de klant oplost.

Voor de klant die dit signaleert omdat een instelling erop wijst tijdens het cliëntenonderzoek, is het praktische punt dat de instelling zelf verplicht is om de UBO-opgave te verifiëren tegen eigen bewijs — dat volgt uit het cliëntenonderzoek onder de Wwft. Een bank accepteert het KVK-uittreksel dus niet blindelings, en zal om onderliggende stukken vragen zoals een aandeelhoudersregister of een verklaring. Zolang de KVK-registratie nog niet is aangepast, is het zinvol om in het eigen dossier al te documenteren wat de juiste situatie is en waarom het register afwijkt — bijvoorbeeld omdat een overdracht recent is doorgevoerd maar nog niet verwerkt. Hoe je zo'n moment vastlegt, staat beschreven bij het aangeven van een structuurwijziging uit het verleden. Ook is relevant welk bewijs een instelling eigenlijk accepteert naast het uittreksel zelf, zie structuurbewijs: wat telt.

Grondslag: Handelsregisterwet 2007 en de Wwft naast elkaar

De verplichting om UBO's correct te registreren volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die het UBO-register regelt als onderdeel van het Handelsregister. De definitie van wie als uiteindelijk belanghebbende geldt — kort gezegd de natuurlijke persoon met meer dan 25% belang of overwegende zeggenschap — komt uit Richtlijn (EU) 2015/849, die in de Nederlandse regelgeving is verwerkt. Dat een instelling de UBO-opgave zelf toetst en niet automatisch overneemt, volgt uit de eisen aan het cliëntenonderzoek in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Dit zijn twee losse verplichtingen die in de praktijk samenkomen: registratie bij KVK, en verificatie door de instelling die de vraag stelt.