welke bewijsstukken horen bij een ubo verklaring

Uittreksel plus onderliggende bewijsstukken

Bij een UBO-verklaring horen minimaal een geldig identiteitsbewijs van elke UBO en een onderbouwing van het percentage belang of stemrecht dat hem of haar tot UBO maakt. Instellingen die cliëntenonderzoek doen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme vragen vaak méér dan alleen de UBO-opgave uit het Handelsregister: zij willen ook zien hoe de structuur erboven in elkaar zit. Een aandeelhoudersregister, een recent uittreksel uit het Handelsregister en, bij een keten van vennootschappen, de tussenliggende aandeelhoudersstructuur horen daar meestal bij. Als de UBO via stemrecht en niet via aandelen kwalificeert, is een statutaire onderbouwing of een aandeelhoudersovereenkomst het bewijsstuk dat dat stemrecht bevestigt.

Ontbreekt een officieel document — bijvoorbeeld omdat een buitenlandse tussenholding geen uittreksel afgeeft dat vergelijkbaar is met het Nederlandse — dan is een eigen verklaring vaak het enige alternatief. Of zo'n eigen verklaring voor de aanvragende instelling voldoende gewicht heeft, verschilt per instelling en per risico-inschatting; dat is een beoordeling die buiten het dossier zelf ligt. Bij een structuur met meerdere landen is het daarom verstandig om per laag te documenteren welk bewijsstuk er is en welk stuk ontbreekt, zodat duidelijk is waar een eigen verklaring de plaats van een officieel document inneemt. Zie ook welke documenten in het algemeen nodig zijn voor een kyc-dossier voor de bredere set naast de UBO-verklaring zelf.

Herkomst van de eis: richtlijn en Handelsregisterwet

De definitie van uiteindelijk belanghebbende en de eis om diens identiteit en belang vast te stellen, komen uit Richtlijn (EU) 2015/849, waar de Wwft op is gebaseerd. De registratieplicht van UBO-gegevens in het Handelsregister volgt uit de Handelsregisterwet 2007. De instelling die het cliëntenonderzoek uitvoert, toetst vervolgens op grond van de Wwft of de aangeleverde stukken haar wettelijke onderzoeksplicht dekken; welke bewijsstukken zij daarbij precies verlangt, staat niet in één artikel maar volgt uit haar eigen risicobeoordeling per cliënt.