waarom vraagt de notaris naar mijn UBO's, dat is toch bankwerk

Ook de notaris is een Wwft-instelling, geen bank-exclusiviteit

De notaris vraagt niet mee met de bank en herhaalt ook niet zomaar een bankvraag: hij heeft zijn eigen, zelfstandige verplichting. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme wijst niet alleen banken aan als instelling die cliëntenonderzoek moet doen, maar ook notarissen — bij elke akte, van oprichting tot aandelenoverdracht tot hypotheek. Dat cliëntenonderzoek betekent: vaststellen wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn, hun percentage belang bepalen, en dat toetsen aan wat er bij de Kamer van Koophandel staat geregistreerd. De notaris doet dat onderzoek voor zijn eigen akte en onder zijn eigen tuchtrechtelijke verantwoordelijkheid, niet als doorgeefluik voor de bank. Welke partijen precies onder deze verplichting vallen, zie je terug in het overzicht van instellingen die dit soort gegevens mogen vragen.

Dat de vraag lijkt op wat de bank ook al opvroeg, is dus geen dubbel werk zonder reden — het zijn twee instellingen die ieder voor zich moeten kunnen aantonen dat ze het onderzoek hebben gedaan. Bij een structuurwijziging, bijvoorbeeld een aandelenoverdracht of een nieuwe holding, moet de notaris de UBO's van vóór en na de transactie kunnen vaststellen, met een percentage en een bewijsstuk erbij — vaak een actueel uittreksel plus een verklaring van de cliënt zelf. Waarom dat soms net andere onderdelen zijn dan wat de bank vraagt, ligt aan wat de ene instelling anders opvraagt dan de andere. Wie precies hetzelfde patroon herkent uit een eerder notarisdossier, vindt de vergelijking in het stuk over waarom de notaris dezelfde gegevens als de bank vraagt.

Waar dit uit volgt: richtlijn, Wwft en Handelsregisterwet

De basis ligt in Richtlijn (EU) 2015/849, die de definitie van uiteindelijk belanghebbende vastlegt en lidstaten verplicht dit onderzoek aan bepaalde beroepsgroepen op te leggen; de Wwft zet dit om naar Nederlands recht en noemt notarissen expliciet als instelling met een cliëntenonderzoeksplicht. De Handelsregisterwet 2007 regelt daarnaast het UBO-register zelf: de gegevens die daar zijn vastgelegd, vormen het uitgangspunt dat de notaris bij zijn eigen onderzoek controleert.