hoe verklaar ik dat er niemand boven het percentage uitkomt

Geen UBO boven de drempel: de negatieve verklaring

Dat verklaar je met een negatieve UBO-verklaring: een eigen verklaring waarin staat dat niemand 25% of meer van de aandelen, stemrechten of het eigendom houdt, en dat er ook geen UBO is via feitelijke zeggenschap. Zo'n verklaring vervangt geen structuurbewijs — de instelling wil eerst zien waarom niemand boven de drempel komt, en dan pas de bevestiging dat dat klopt. Bij een BV met vier aandeelhouders van elk 25% is dat overzichtelijk; bij lagen van holdings, een stichting of een trust in de keten wordt het al snel de vraag wie waar precies op uitkomt na doorrekening van de percentages door de structuur heen.

De onderliggende structuur moet dus eerst kloppen voordat de negatieve verklaring iets waard is. Loopt de zeggenschap via het buitenland, dan helpt het om eerst een bedrijfsstructuur over meerdere landen vast te leggen, met de percentages per laag zichtbaar. Zit er een stichting tussen — bijvoorbeeld een STAK die certificaten uitgeeft — dan is de vraag niet alleen wie de bestuurders zijn maar ook wie via de certificaten alsnog boven de drempel kan uitkomen; dat werk je uit bij het weergeven van een stichting in de structuur. Pas als die keten klopt, is de negatieve verklaring een sluitstuk in plaats van een blote bewering. Instellingen accepteren een eigen verklaring vaker als die aansluit op een uittreksel of aandeelhoudersregister dat de percentages bevestigt; zonder enige onderlegger blijft het een niet-onderbouwde stelling.

Waarom de instelling dit toch wil zien

De definitie van uiteindelijk belanghebbende en de drempel van 25% komen uit de Europese antiwitwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849), en het cliëntenonderzoek dat instellingen daarop moeten uitvoeren volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Omdat de wet vereist dat een instelling onderzoekt of er een UBO is, kan een enkele verklaring zonder onderliggende structuurgegevens meestal niet volstaan — de instelling moet kunnen nagaan hoe tot die conclusie is gekomen.