notaris vraagt om structuuroverzicht waarom is dat nodig

Cliëntenonderzoek geldt ook voor de notaris

De notaris vraagt uw structuur op omdat hij zelf onder de Wwft valt, net als de bank. Hij moet vaststellen wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn — de natuurlijke personen die meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houden, of die op een andere manier zeggenschap hebben. Bij een enkelvoudige bv is dat meestal snel te zien, maar bij een structuur met tussenholdings, een stichting of buitenlandse entiteiten moet hij de keten helemaal doorlopen tot aan de natuurlijke persoon. Dat geldt voor iedere akte waar hij aan meewerkt: oprichting, statutenwijziging, aandelenoverdracht, hypotheek. Het is dus niet iets dat alleen bij de bank hoort; welke instellingen dit soort gegevens mogen vragen staat los van elkaar met eigen wettelijke verplichtingen, ook als de vraag hetzelfde lijkt.

Dat de notaris dezelfde structuurinformatie opvraagt die u misschien al bij uw bank heeft aangeleverd, is voor de wet geen dubbel werk: elke Wwft-instelling moet haar eigen cliëntenonderzoek doen en mag niet zonder meer steunen op het onderzoek van een andere partij. Dat maakt het voor u wel dubbel werk, en dat is precies waarom dit ook bij de notaris steeds terugkomt — het is geen kwestie van onvoldoende vertrouwen, maar van een verplichting die op elke instelling apart rust.

Waar dit uit volgt: UBO-definitie en cliëntenonderzoek

De definitie van uiteindelijk belanghebbende komt uit Richtlijn (EU) 2015/849, waar de Wwft op is gebaseerd. De verplichting tot cliëntenonderzoek voor de notaris als Wwft-instelling staat in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme zelf. Daarnaast is een deel van de structuur — bestuurders, aandeelhoudersgegevens, de UBO-registratie — al vastgelegd via de Handelsregisterwet 2007; de notaris kan dat raadplegen, maar moet zelf beoordelen of het actueel en volledig is.