notaris vraagt om structuuroverzicht wat moet ik aanleveren

Structuurschema, aandeelhoudersketen en UBO's boven de 25%

De notaris wil een compleet beeld van de juridische keten boven de vennootschap: elke tussenhoudster, met land van statutaire zetel, tot en met de natuurlijke personen die als uiteindelijk belanghebbende (UBO) gelden volgens de definitie uit Richtlijn (EU) 2015/849. Concreet betekent dat: een schema met alle entiteiten in de keten, hun aandelenpercentages, en per laag het bewijs — meestal een recent uittreksel uit het lokale handels- of ondernemingsregister, vergelijkbaar met wat de Handelsregisterwet 2007 in Nederland voorschrijft. Bij een keten met een buitenlandse tussenhoudster vraagt de notaris vaak ook naar de UBO-registratie in dat land; wat daarbij hoort staat beschreven op moet ik mijn holding in het buitenland ook aan de bank melden, en die logica geldt hier net zo goed.

Wat vaak ontbreekt is niet het schema zelf, maar het bewijs per laag. Een UBO-percentage dat alleen in een Excel-overzicht staat, is voor de notaris geen brondocument — hij wil het uittreksel of de akte waar dat percentage uit blijkt. Ontbreekt een laag, bijvoorbeeld omdat een buitenlands register geen actueel uittreksel aflevert, dan is een eigen verklaring met toelichting het te overwegen alternatief, in afwachting van het officiële stuk. Herkenbaar is ook de vraag waarom de notaris dezelfde structuur wil als de bank net heeft opgevraagd; de reden daarvoor staat op notaris vraagt weer om dezelfde gegevens als mijn bank, waarom — beide partijen toetsen onafhankelijk van elkaar, met een eigen wettelijke grondslag.

Grondslag: notarieel cliëntenonderzoek onder de Wwft

De notaris is, net als de bank, een instelling die onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme valt en dus zelfstandig cliëntenonderzoek moet doen naar de structuur en de UBO's van zijn cliënt, ongeacht of een andere instelling dat al heeft gedaan. De onderliggende UBO-definitie — een percentage van meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of eigendom — komt uit Richtlijn (EU) 2015/849; de brondocumenten per laag in de keten volgen uit de registratieplicht van de Handelsregisterwet 2007 en de equivalente registers elders in de EU.