het ubo register en mijn aandeelhoudersregister spreken elkaar tegen

UBO-register en aandeelhoudersregister mogen verschillen

Dat de twee registers niet hetzelfde beeld geven, is op zichzelf geen fout. Het aandeelhoudersregister toont wie formeel aandeelhouder is en met welk percentage. Het UBO-register toont wie de uiteindelijk belanghebbende is volgens de definitie uit de antiwitwasrichtlijn: degene die de onderneming daadwerkelijk bezit of controleert, direct of indirect (Richtlijn (EU) 2015/849). Dat kan iemand zijn die geen aandeelhouder is — denk aan zeggenschap via een stemovereenkomst, via certificering, of via een tussenliggende vennootschap in het buitenland. Ook kan het percentage in het aandeelhoudersregister afwijken van het percentage dat als UBO is opgegeven, omdat dat laatste vaak in bandbreedtes wordt geregistreerd.

Waar het wél om gaat, is of het verschil te verklaren is. Een instelling die uw dossier bekijkt bij het cliëntenonderzoek (Wwft) wil geen tegenspraak zien die u niet kunt uitleggen. Is de UBO-opgave verouderd na een aandelenoverdracht? Dan is dat iets om te herstellen in het Handelsregister. Loopt de zeggenschap via een keten van vennootschappen die niet één-op-één met het aandeelhoudersregister overeenkomt? Dan is dat een structuur die u zichtbaar moet kunnen maken. Bij een structuur die over meerdere landen loopt, helpt het om die keten in een dossier vast te leggen dat de hele structuur over de grens toont, en bij een keten met een of meer tussenlagen is het prettig als die in één oogopslag te overzien is.

Grondslag: Handelsregisterwet 2007 en de Wwft

Het UBO-register is onderdeel van de gegevens die volgens de Handelsregisterwet 2007 van elke onderneming zijn vastgelegd; het aandeelhoudersregister is een eigen administratie van de vennootschap en volgt niet uit dezelfde wet. Een verschil tussen beide is dus geen overtreding op zichzelf, maar een instelling die het cliëntenonderzoek doet zal volgens de Wwft moeten kunnen vaststellen wie de UBO daadwerkelijk is, en zal om een verklaring vragen als de bronnen niet overeenkomen. Als u die verklaring niet met een officieel stuk kunt onderbouwen, telt in veel gevallen een eigen verklaring waarin u de afwijking toelicht mee als aanvulling op het dossier.