mijn structuur verandert net terwijl de bank mijn dossier bekijkt, wat nu?

Meld de wijziging, ook al loopt de aanvraag al

Meld de structuurwijziging bij de bank zodra die zich aandient, ook als het cliëntenonderzoek al bezig is. De bank moet op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme een actueel beeld hebben van de UBO's, de zeggenschap en de eigendomslijn. Een structuur die tijdens de beoordeling wijzigt, is geen uitzonderingssituatie waarvoor je moet wachten tot de aanvraag klaar is — het is nieuwe informatie die de bank nodig heeft om haar onderzoek af te ronden. Wacht je tot na afgifte van het dossier, dan loop je het risico dat de bank alsnog een aanvullende vraag stelt zodra de wijziging elders zichtbaar wordt, bijvoorbeeld via het Handelsregister.

In de praktijk betekent dit dat je twee dingen tegelijk moet bijhouden: de oude structuur zoals die gold bij aanvraag, en de nieuwe structuur zoals die na de wijziging is. Zeker bij een wijziging over de grens is het verstandig om te kijken hoe je een bedrijfsstructuur vastlegt die over meerdere landen loopt, zodat de nieuwe eigendomslijn en de nieuwe bestuurders in één keer goed staan. Verandert er ook iets in wie mag tekenen, dan hoort dat mee in hetzelfde overzicht — zie hoe je aantoont wie namens je bedrijf mag tekenen. Een halve update, waarbij de oude UBO's nog in het dossier staan naast de nieuwe bestuurders, levert meestal meer vragen op dan een korte melding vooraf.

Basis: actuele cliëntgegevens en het Handelsregister

De verplichting tot een actueel cliëntbeeld volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme; de Handelsregisterwet 2007 regelt daarnaast dat wijzigingen in bestuur, aandeelhouders en UBO's ook in het Handelsregister en het UBO-register moeten worden bijgehouden. Een wijziging tijdens de aanvraag raakt dus twee sporen tegelijk: het interne dossier bij de bank en de registratie bij de Kamer van Koophandel. Voor een eerdere wijziging die je nog niet had gemeld, gelden dezelfde principes — zie hoe je een structuurwijziging uit het verleden aangeeft.