wat is het verschil tussen aandeelhoudersregister en UBO-register

Twee registers, twee vraagstukken

Het aandeelhoudersregister en het UBO-register lijken op elkaar, maar beantwoorden een andere vraag. Het aandeelhoudersregister toont wie de aandelen houdt: rechtspersonen, andere vennootschappen, soms een stichting of trust. Het UBO-register kijkt daar dwars doorheen en toont de natuurlijke persoon die aan het einde van de keten belang heeft of zeggenschap heeft — de uiteindelijk belanghebbende, zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849. Een aandeelhouder kan dus een bv zijn; een UBO is per definitie een mens.

Voor het dossier betekent dit dat je beide nodig hebt, en dat ze elkaar niet vervangen. Het aandeelhoudersregister — bij een Nederlandse bv onderdeel van de notariële akte en het aandeelhoudersregister dat het bestuur bijhoudt — laat de juridische laag zien: wie houdt welk percentage van welke entiteit. Het UBO-register, zoals vastgelegd via de Handelsregisterwet 2007, is de uitkomst van het doortellen door die lagen heen. Bij een enkelvoudige structuur vallen ze vaak samen: de aandeelhouder is meteen de UBO. Bij een structuur met meerdere landen of tussenhoudsters lopen ze uiteen, en dan moet je dossier allebei apart kunnen tonen. Wie dat moet uitwerken voor een keten met buitenlandse vennootschappen, vindt de aanpak in hoe leg ik een bedrijfsstructuur vast die over meerdere landen loopt. Loopt er een stichting of trust tussen de aandeelhouder en de UBO, dan is dat een aparte stap in de doortelling — zie hoe geef ik een stichting weer in mijn bedrijfsstructuur en hoe verwerk ik een trust in mijn kyc dossier.

Waar de instelling dit voor gebruikt: het cliëntenonderzoek

De instelling die om deze stukken vraagt, doet dit niet uit nieuwsgierigheid maar omdat de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme haar verplicht tot cliëntenonderzoek, waarbij vaststelling van de UBO een vast onderdeel is. Het aandeelhoudersregister dient daarbij als onderliggend bewijs: het laat zien hoe de instelling — of jijzelf — tot het percentage in het UBO-register is gekomen.