waarom krijg ik extra vragen omdat mijn holding in het buitenland zit

Meer schakels, meer bewijs nodig

Een buitenlandse holding in de structuur betekent meer schakels tussen de klant en de natuurlijke persoon die uiteindelijk belang heeft — en elke schakel moet de bank apart kunnen onderbouwen. Dat volgt uit het cliëntenonderzoek van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: de instelling moet niet alleen weten wie de UBO is, maar ook via welke tussenstappen het belang loopt en of die keten klopt. Bij een binnenlandse structuur haalt de bank veel van die schakels rechtstreeks uit het Handelsregister. Bij een buitenlandse vennootschap ontbreekt die directe toegang, en moet de bank het met andere stukken reconstrueren: een registeruittreksel uit het land van vestiging, een recente KvK-vergelijkbare inschrijving, soms een notariële akte of een verklaring van de bestuurder.

Daar komt de sanctietoetsing bij. Onder de Sanctiewet 1977 moet de bank iedere partij in de keten — de holding zelf, haar bestuurders, de UBO's — toetsen aan de sanctielijsten, en dat geldt onverkort voor buitenlandse entiteiten, soms zelfs strenger als het land van vestiging als verhoogd risico geldt. Een extra vraag over de holding is dus meestal geen argwaan over die specifieke onderneming, maar het gevolg van een langere bewijsketen die de bank moet kunnen aantonen. Wat de bank precies vraagt en waarom, hangt samen met waarom de bank wil weten hoe het bedrijf in elkaar zit — bij een structuur met een buitenlandse laag is dat vaak uitgebreider dan bij een enkelvoudige bv. Ook relevant: de vraag of de buitenlandse holding gemeld moet worden, wat een net iets ander punt is dan wat hier speelt.

Grondslag: artikel 3 Wwft en de Sanctiewet

De verplichting om de volledige zeggenschapsstructuur en de UBO's te achterhalen staat in artikel 3 van de Wwft, dat het cliëntenonderzoek verplicht stelt inclusief onderzoek naar de eigendoms- en zeggenschapsstructuur; de sanctietoetsing van alle betrokken partijen volgt uit de Sanctiewet 1977. Omdat het Handelsregister van de Handelsregisterwet 2007 alleen Nederlandse gegevens bevat, moet de bank voor het buitenlandse deel van de structuur op andere bronnen terugvallen, wat in de praktijk de extra vragen verklaart.