waarom krijg ik extra vragen omdat ik een vestiging in het buitenland heb

Extra jurisdictie, extra bewijslast per schakel

Een buitenlandse vestiging betekent dat de instelling haar cliëntenonderzoek (het onderzoek naar wie er achter een onderneming zit, verplicht onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) niet met één register kan afronden. Voor de Nederlandse schakel volstaat vaak het uittreksel uit het Handelsregister met de UBO-inschrijving (de vermelding van de uiteindelijk belanghebbenden, geregeld in de Handelsregisterwet 2007). Voor de buitenlandse vestiging moet diezelfde informatie uit een ander register komen, met een andere naam, een andere actualiteitsclaim en soms een andere taal. Elke schakel in de structuur die de instelling niet zelf kan verifiëren via een Nederlandse bron, levert een aparte vraag op.

Daar komt de sanctietoetsing bij: instellingen zijn verplicht om te controleren of een partij op een sanctielijst staat, onder de Sanctiewet 1977. Een vestiging in een ander land — zeker buiten de EU — kan een ander sanctieregime raken dan het Nederlandse, en dat rechtvaardigt in de ogen van de instelling een extra check op die specifieke entiteit. Dit is een andere vraag dan die over de holdingstructuur zelf; zie moet ik mijn holding in het buitenland ook aan de bank melden voor dat onderscheid. Ook loopt niet elke instelling dezelfde route: welke bewijsstukken precies gevraagd worden, verschilt per instelling en staat toegelicht bij waarom vraagt de ene bank heel andere dingen dan de andere bank.

Waar dit uit volgt: drie afzonderlijke regelingen

De extra vragen volgen niet uit één artikel maar uit de samenloop van drie regelingen die elk hun eigen scope hebben: het cliëntenonderzoek uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (verificatie van UBO's en structuur), de registratieplicht uit de Handelsregisterwet 2007 (die alleen voor Nederlandse rechtspersonen een sluitend UBO-register oplevert) en de sanctietoetsing uit de Sanctiewet 1977 (die per land en per lijst kan verschillen). Voor een buitenlandse entiteit ontbreekt de eerste twee bronnen als vaste, Nederlandse verwijzing, waardoor de instelling zelf aanvullend bewijs moet opvragen.