bank vraagt onderbouwing van mijn ubo opgave wat moet ik aanleveren

Onderbouwing UBO-opgave: wat de bank meestal wil zien

De bank vraagt onderbouwing omdat een opgave in het UBO-register (het register bij de Kamer van Koophandel met de uiteindelijk belanghebbenden van een onderneming) niet automatisch klopt met wat de bank zelf moet vaststellen. Het register registreert wat is opgegeven; het toetst niet. De bank moet in het kader van haar cliëntenonderzoek zelf vaststellen wie de uiteindelijk belanghebbende (UBO) is en dat onderbouwen met documenten. Bruikbaar zijn meestal: een actueel uittreksel uit het Handelsregister, een aandeelhoudersregister of aandeelhoudersovereenkomst, een organogram van de structuur tot en met de natuurlijke persoon, en bij een percentage rond de wettelijke grens (meer dan 25%) een berekening die laat zien hoe dat percentage tot stand komt. Bij een trust of vergelijkbare structuur komt daar vaak een trustakte of vergelijkbaar stuk bij.

Heb je een van die stukken niet, dan is het gangbare alternatief een eigen verklaring: een document waarin de structuur en de UBO's worden beschreven, ondertekend door een bestuurder, aangevuld met wat wél beschikbaar is — bijvoorbeeld statuten of jaarrekeningen waaruit de zeggenschap indirect blijkt. Bij een structuur met een tussenholding in een ander land telt vaak ook een lokaal uittreksel of register mee; zie ook moet ik mijn holding in het buitenland ook aan de bank melden. Welke combinatie precies voldoende is, bepaalt de bank, niet het register.

Grondslag: cliëntenonderzoek naast het register

Dat de bank méér wil dan het register volgt uit het onderscheid tussen de Handelsregisterwet 2007, die de registratie van UBO-gegevens regelt, en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, die het cliëntenonderzoek van de bank zelf voorschrijft — inclusief het vaststellen en verifiëren van de UBO, los van wat al geregistreerd staat. De definitie van uiteindelijk belanghebbende zelf komt voort uit de Europese antiwitwasrichtlijn 2015/849. Waarom banken op dit punt onderling kunnen verschillen in wat ze precies vragen, staat beschreven bij waarom vraagt de ene bank heel andere dingen dan de andere bank.