waarom krijg ik extra vragen omdat ik een buitenlandse holding heb

Extra laag in de structuur, extra bewijs nodig

Een buitenlandse holding betekent een extra laag in de structuurboom, en die laag moet de instelling net zo goed kunnen onderbouwen als de Nederlandse laag. Het cliëntenonderzoek uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme verplicht de bank of andere instelling om de volledige structuur tot en met de UBO te kennen — inclusief tussenholdings die in een ander land zitten. Bij een binnenlandse structuur kan de instelling veel gegevens rechtstreeks uit het Nederlandse Handelsregister halen. Bij een buitenlandse laag ontbreekt die directe bron, dus vraagt de instelling om een gelijkwaardig bewijsstuk: een uittreksel uit het lokale handelsregister, een bewijs van UBO-registratie in dat land (als dat register er is), en soms een verklaring over wie de aandelen houdt als een register niet openbaar is.

Daar komt de sanctietoets bij. De Sanctiewet 1977 verplicht instellingen te controleren of niemand in de structuur op een sanctielijst staat, en die controle geldt ook voor de buitenlandse holding zelf en voor de bestuurders daarvan. Bij bepaalde landen ligt die toets zwaarder, simpelweg omdat het risico op belangenverstrengeling of ontoereikend toezicht daar hoger wordt ingeschat. Dat is geen oordeel over de ondernemer persoonlijk, maar een vaste stap die voor iedere structuur met een buitenlandse schakel geldt. Wat precies wordt opgevraagd, verschilt bovendien per instelling; waarom de ene bank andere vragen stelt dan de andere hangt samen met hun eigen inschatting van dat risico.

Basis in de Wwft en de Handelsregisterwet

De verplichting om de structuur inclusief buitenlandse onderdelen te kennen volgt uit het cliëntenonderzoek van de Wwft; wat dat cliëntenonderzoek precies inhoudt staat verder uitgewerkt op die pagina. De Handelsregisterwet 2007 regelt welke gegevens van een Nederlandse onderneming zijn vastgelegd, waaronder het UBO-register — voor de buitenlandse laag geldt dat register niet, en dat verklaart waarom daar aparte stukken voor nodig zijn.