we zijn met drie vennoten evenveel aandelen, wie is dan UBO

Alle drie zijn UBO, elk voor een derde

Bij drie vennoten met evenveel aandelen — elk 33,3% — zijn alle drie uiteindelijk belanghebbende. De 25%-drempel uit de definitie van UBO is geen knock-out criterium waarbij er maar één iemand overblijft; het is een grens die per persoon apart wordt getoetst. Iedereen die meer dan 25% van de aandelen, stemrecht of economisch belang heeft, telt mee. Met drie gelijke derden zitten alle drie ruim boven die grens, dus komen alle drie op de UBO-lijst van je onderneming, niet slechts één van hen.

Dit is geen uitzonderingssituatie waarvoor je moet uitwijken naar de pseudo-UBO — wat als niemand boven de drempel uitkomt: wie is dan de UBO? gaat over de andere kant, namelijk wanneer niemand de 25% haalt. Hier is het omgekeerde: iedereen haalt hem, gewoon gedrieën. Let wel op wat er meetelt naast het percentage aandelen: als een van de drie via een aparte regeling extra stemrecht heeft, of als er een aandeelhoudersovereenkomst is die de feitelijke zeggenschap anders verdeelt dan de kapitaalverdeling, kan dat het beeld beïnvloeden. Voor de precieze optelling van indirect en direct belang bij afwijkende constructies is hoe bereken ik hoeveel procent een ubo precies heeft relevant.

Waar dit uit volgt: de UBO-definitie in de richtlijn

De antiwitwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849) omschrijft de uiteindelijk belanghebbende als iedere natuurlijke persoon die de onderneming direct of indirect voor meer dan een bepaald percentage in eigendom heeft of controleert; die drempel is in de Nederlandse uitwerking vastgesteld op 25%. De richtlijn sluit niet uit dat meerdere personen tegelijk aan dat criterium voldoen — de definitie is opgesteld per persoon, niet als aanwijzing van één belanghebbende per onderneming. Welke gegevens daarna precies worden vastgelegd over elke UBO, inclusief het percentage, volgt uit de Handelsregisterwet 2007. Voor de volledige set criteria naast het percentage aandelen zelf, zoals stemrecht en feitelijke zeggenschap, is welke criteria bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is? de aangewezen plek.