het ubo-register klopt niet meer, wat moet ik doen

Wie moet de wijziging doorgeven, en aan wie

Een afwijking tussen het UBO-register en de werkelijke situatie is meestal geen handhavingskwestie op zichzelf, maar een gevolg van iets dat niet is bijgewerkt: een aandelenoverdracht, een statutenwijziging, een nieuwe zeggenschapsstructuur. De Handelsregisterwet 2007 regelt dat de gegevens in het handelsregister — waaronder het UBO-register — actueel moeten zijn, en de verplichting om een wijziging door te geven ligt bij de onderneming zelf, niet bij de KVK. Dat betekent dat het register niet automatisch meebeweegt met een aandelentransactie of een nieuwe holdingstructuur; iemand moet dat handmatig doorgeven.

In de praktijk komt de discrepantie vaak naar boven doordat een bank of andere instelling het register raadpleegt tijdens haar cliëntenonderzoek onder de Wwft, en de uitkomst niet overeenkomt met wat de klant zelf opgeeft. Dat cliëntenonderzoek verplicht instellingen om zelf een UBO vast te stellen, los van wat er in het register staat — het register is een hulpmiddel, geen eindoordeel. Als er een verschil is tussen registeropgave en eigen opgave, is de vraag dus niet "wie heeft gelijk volgens de wet", maar "welke van de twee bronnen is verouderd". Dat verschil ligt uitgebreider toegelicht bij waarom klopt mijn ubo opgave niet met het ubo register van de kvk. Bij een wijziging in de structuur zelf — een nieuwe UBO, een gewijzigd percentage, een overgedragen belang — is de vervolgstap beschreven bij wat moet ik doen als de ubo van mijn bedrijf is veranderd.

Waar dit uit volgt: Handelsregisterwet 2007 en de Wwft

De actualiteitsplicht voor UBO-gegevens volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die bepaalt welke gegevens van een onderneming zijn vastgelegd en dat deze moeten worden bijgehouden. De vaststellingsplicht van instellingen — die los staat van het register — volgt uit het cliëntenonderzoek dat is voorgeschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Voor het complete beeld tussen wat er geregistreerd staat en wat een instelling zelf moet vaststellen, zie ook wat als het ubo register iets anders zegt dan wat ik zelf invul.