wat als ik geen echte ubo kan aanwijzen in mijn bedrijf

Geen natuurlijk persoon boven de drempel: dan volgt de pseudo-UBO

Als na volledig doorlopen van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur geen natuurlijk persoon boven de 25%-drempel uitkomt, wordt niet automatisch iemand daaronder aangewezen. De instelling die het cliëntenonderzoek doet, mag dan uitwijken naar het hoger leidinggevend personeel — meestal de statutaire bestuurders. Dat is de zogeheten pseudo-UBO. Dit is geen noodgreep die alleen bij twijfel geldt; het is een uitkomst die de wet zelf voorziet voor structuren zonder aanwijsbare belanghebbende met voldoende belang of zeggenschap.

Voordat je die conclusie trekt, moet het onderzoek wel compleet zijn. Bij structuren met tussenholdings is dat vaak waar het misgaat: een percentage op laag niveau lijkt onder de drempel te vallen, maar via cumulatie over de lagen komt iemand er toch boven uit. Hoe je de UBO vindt als er meerdere bv's tussenzitten is dus de stap die eerst afgerond moet zijn. Pas als die exercitie geen natuurlijk persoon oplevert — via aandelen, stemrecht, of andere vormen van feitelijke zeggenschap — is de conclusie "geen UBO aanwijsbaar" houdbaar, en dan is de vervolgvraag wat als niemand boven de drempel uitkomt precies het punt waar dit onderwerp op aansluit.

Waar dit uit volgt: Wwft en Handelsregisterwet

De verplichting om bij ontbreken van een UBO uit te wijken naar het hoger leidinggevend personeel volgt uit de definitiebepalingen van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, die de instelling voorschrijft wie zij als uiteindelijk belanghebbende moet registreren in haar cliëntenonderzoek. Voor de registratie in het Handelsregister werkt dit door: ook een pseudo-UBO moet worden opgenomen in het UBO-register onder de Handelsregisterwet 2007, met dezelfde bewijsstukken als bij een gewone UBO. Wie voor de bank moet onderbouwen waarom er geen gewone UBO is aangewezen, doet dat doorgaans in dezelfde verklaring waarin ook de UBO-verklaring voor de bank wordt opgesteld.