wat als het UBO-register niet meer klopt met de werkelijke situatie

Wat te doen bij een verschil tussen register en werkelijkheid

Een verschil tussen het UBO-register en de werkelijke situatie is meestal geen incident maar een gevolg van een wijziging die nog niet is doorgegeven bij de KVK. Denk aan een overdracht van aandelen, een nieuwe bestuurder met zeggenschap, of een herstructurering met een extra laag tussenholdings. Het register verandert niet automatisch mee met de werkelijkheid; de onderneming moet de wijziging zelf melden. Zolang dat niet is gebeurd, staat er in het register een UBO-opgave die niet meer overeenkomt met wie er nu daadwerkelijk zeggenschap of belang heeft. Dat is precies de situatie waar de KVK-registratie kan afwijken van wat je zelf hebt opgegeven.

In de praktijk merkt de ondernemer dit vaak niet zelf, maar via een instelling die het cliëntenonderzoek doet: een bank, notaris of andere Wwft-instelling vergelijkt het register met de eigen documentatie en stelt vragen over het verschil. Voor de instelling telt daarbij niet alleen wie er in het register staat, maar ook wie er volgens de werkelijke structuur zeggenschap heeft — ook als dat via meerdere lagen loopt. Bij een keten van bv's is het dus zaak om de UBO te herleiden als er meerdere bv's tussen zitten, en dat beeld te laten aansluiten op wat er geregistreerd staat. Een dossier dat structuur, percentages en registeruittreksel naast elkaar toont, maakt zichtbaar waar het verschil precies zit en of het om een achterstallige melding gaat of om een inhoudelijk andere UBO.

De basis: Handelsregisterwet 2007

De verplichting om UBO-gegevens actueel te houden en wijzigingen door te geven volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die het UBO-register onderdeel maakt van de gegevens die van elke onderneming zijn vastgelegd. De Wwft speelt hier vooral een rol bij de instelling die het cliëntenonderzoek doet: die moet zelf nagaan of de UBO-gegevens kloppen en mag niet zonder meer op het register vertrouwen.