hoe wijs ik de ubo aan als de moedermaatschappij in het buitenland zit

De uitzoektocht stopt niet bij de landsgrens

De ubo is degene die uiteindelijk aan de touwtjes trekt, en het maakt niet uit in welk land dat gebeurt. Zit de moedermaatschappij in het buitenland, dan moet je door die laag heen kijken naar de natuurlijke persoon erachter: wie heeft daar meer dan 25% van de aandelen, stemrecht, of anderszins feitelijke zeggenschap. Een buitenlandse rechtspersoon kan nooit zelf de ubo zijn — dat is altijd een mens, hoe ver die ook weg zit in de structuur. Zit er in de buitenlandse tak weer een laag onder, dan werk je de ubo uit als er meerdere bv's tussen zitten precies zo uit als bij een binnenlandse keten: percentages doorrekenen door elke laag.

Het lastige punt is het bewijsstuk. Voor een Nederlandse tussenhoudster heb je het KVK-uittreksel; voor de buitenlandse moeder moet je aantonen wie daar de zeggenschap heeft met wat dat land te bieden heeft — een uittreksel uit het lokale handelsregister, een aandeelhoudersregister, een aandeelhoudersovereenkomst, of bij gebrek daaraan een eigen verklaring met onderliggende stukken. Instellingen accepteren buitenlandse documenten meestal, maar willen ze wel kunnen duiden: is het register openbaar, is het actueel, wie heeft het afgegeven. Twijfel je of het percentage dat je uitkomt bij de natuurlijke persoon correct is opgebouwd over de landsgrens heen, dan is het rekenwerk zelf hetzelfde als hoe je berekent hoeveel procent een ubo precies heeft binnenlands — alleen de bronnen per laag verschillen.

Waarom dit uit het cliëntenonderzoek volgt

Deze verplichting komt niet uit het Handelsregisterbesluit maar uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten doen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: zij moeten de ubo identificeren en verifiëren, ongeacht waar in de structuur die persoon zich bevindt. Het Nederlandse UBO-register onder de Handelsregisterwet 2007 registreert alleen de ubo's van de Nederlandse entiteit zelf; het legt niets vast over de buitenlandse moeder. Dat register is dus geen vervanging voor het uitzoekwerk, maar één van de stukken die je ernaast kunt leggen.