twee aandeelhouders hebben allebei evenveel belang wie is dan ubo

Bij 50/50 zijn beide aandeelhouders UBO

Allebei de aandeelhouders zijn dan UBO, elk voor hun eigen belang van 50%. De richtlijn en de daarop gebaseerde regelgeving werken met een drempel: vanaf 25% eigendom of zeggenschap geldt iemand als uiteindelijk belanghebbende. Bij een gelijke verdeling van 50/50 komen beide personen ruim boven die drempel uit, dus is er geen sprake van een enkele UBO maar van twee. Er is in deze situatie geen rangorde nodig en geen aanvullende toets: zodra het percentage vaststaat, staat ook vast wie meldingsplichtig is als UBO. Wie precies wil weten hoe de percentages worden opgebouwd bij indirecte belangen, bijvoorbeeld via een tussenhoudster, vindt dat in hoe je het percentage van een UBO berekent.

Dit ligt anders dan de situatie waarin niemand de drempel van 25% haalt — dan moet er gekeken worden naar een pseudo-UBO op basis van zeggenschap, wat een aparte toets is die hier verder niet aan de orde is. Bij 50/50 is die vraag niet relevant, want beide belangen liggen al boven de grens. Voor de registratie in het Handelsregister betekent dit dat beide aandeelhouders afzonderlijk met hun percentage worden opgenomen, elk met eigen brondocumenten. Wie behalve het aandelenpercentage ook zeggenschap via stemrecht of een andere constructie heeft, valt mogelijk óók via die route aan te merken als UBO — dat is een aparte, cumulatieve grond en geen alternatief voor het percentage. Zie voor die route of iemand UBO kan zijn zonder aandelen maar met stemrecht.

Waarom dit zo is: artikel 3, lid 6 van Richtlijn 2015/849

De definitie van uiteindelijk belanghebbende in artikel 3, lid 6 van Richtlijn (EU) 2015/849 spreekt over "de natuurlijke persoon(personen)" die de onderneming direct of indirect bezit of controleert, met als indicatie een belang van meer dan 25%. Het gaat dus uitdrukkelijk om een groep die uit meerdere personen kan bestaan, niet om één aan te wijzen persoon per onderneming. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme werkt deze verplichting uit voor het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten doen, en de Handelsregisterwet 2007 regelt de registratie van elke UBO afzonderlijk in het UBO-register.