wat als er geen natuurlijk persoon als uiteindelijk belanghebbende aan te wijzen is

Dan komt de statutair bestuurder in beeld als pseudo-UBO

Als er echt niemand is die 25% van de aandelen of stemrechten heeft, en er is ook niemand die op een andere manier feitelijke zeggenschap uitoefent, dan wijst de wet het hoger leidinggevend personeel aan als UBO. In de praktijk zijn dat de statutair bestuurders. Dit heet de pseudo-UBO of fallback-UBO: geen echte uiteindelijk belanghebbende, maar een vervangende aanwijzing omdat het register nooit leeg mag blijven.

Dit is geen uitzonderingsroute die je snel even kiest omdat het zoeken naar de echte UBO tegenvalt. Instellingen die cliëntenonderzoek doen — banken, notarissen, betaaldienstverleners — verwachten dat eerst serieus is gekeken naar de gebruikelijke aanwijzingen: aandelen, stemrecht, en zeggenschap zonder aandelen zoals bij een stichting of een bijzonder statutair recht. Pas als die zoektocht niets oplevert, is de statutair bestuurder aan de beurt. Bij structuren met meerdere lagen is het dus zaak om eerst de ubo te vinden als er meerdere bv's tussen zitten na te lopen, en te checken of iemand via stapeling van belangen toch boven de grens uitkomt met de berekening van het belang via meerdere bv's. Wie dat overslaat en te snel naar de pseudo-UBO grijpt, loopt het risico dat de instelling die het dossier beoordeelt, vraagt om die stappen alsnog te laten zien.

Waar dit uit volgt: de Wwft en het UBO-register

De verplichting om een UBO aan te wijzen, en bij gebreke daarvan het hoger leidinggevend personeel, volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, in combinatie met de UBO-registratieverplichting uit de Handelsregisterwet 2007. De Wwft schrijft voor dat instellingen bij hun cliëntenonderzoek altijd een UBO moeten kunnen vaststellen; de Handelsregisterwet regelt dat die persoon — inclusief de pseudo-UBO als vangnet — wordt opgenomen in het UBO-register. Voor het dossier is het relevante bewijsstuk meestal de notariële akte of de statuten waaruit blijkt dat er geen aandeelhouder boven de 25% zit, aangevuld met een verklaring waarom geen andere zeggenschapsvorm is aangetroffen.