niemand heeft 25 procent, wie is dan de ubo

Geen 25%-aandeelhouder: dan telt zeggenschap

Als niemand meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of eigendom heeft, is de UBO niet automatisch onvindbaar. De Wwft-definitie werkt met twee lagen: eerst het eigendoms- of stemrechtcriterium, en als dat niemand boven de 25% oplevert, kijk je naar wie op een andere manier feitelijke zeggenschap heeft. Denk aan iemand die via een aandeelhoversovereenkomst, een statutaire bevoegdheid of een stemrechtconstructie de doorslag geeft, ook zonder dat percentage. Dat kan bijvoorbeeld iemand zijn met een blokkerende stem in de aandeelhoudersvergadering, of een bestuurder met doorslaggevende bevoegdheden die niet uit een percentage blijkt.

Pas als ook die tweede toets niemand aanwijst, val je terug op de pseudo-UBO: de statutair bestuurder wordt dan geregistreerd als UBO, niet omdat hij het feitelijk is, maar omdat de wet een vangnet nodig heeft voor het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten doen. Dat is een andere route dan wanneer je wél een natuurlijk persoon met zeggenschap kunt aanwijzen maar zonder aandelen — kan iemand ubo zijn zonder aandelen maar met zeggenschap gaat over die situatie. Bij een structuur met meerdere bv's boven elkaar loont het om eerst te checken of het probleem niet zit in de optelling zelf, voordat je naar de pseudo-UBO grijpt — zie hoe vind ik de ubo als er meerdere bv's tussen zitten.

Waar dit uit volgt: Wwft en Handelsregisterwet

De verplichting om eerst eigendom of stemrecht te toetsen en pas daarna zeggenschap op andere gronden, staat in de UBO-definitie van de Wwft. Die definitie bepaalt ook dat instellingen bij hun cliëntenonderzoek moeten kunnen onderbouwen hoe de UBO is vastgesteld, inclusief de tweede laag. De registratieplicht zelf — wie waar wordt vastgelegd, inclusief de pseudo-UBO als terugvaloptie — volgt uit de Handelsregisterwet 2007 en de UBO-registratieregels die daarop zijn gebaseerd.