hoe stel ik de ubo vast van een bedrijf buiten europa

UBO buiten de EU: geen register, wel dezelfde definitie

Bij een vennootschap buiten de EU stel je de UBO vast volgens dezelfde definitie als bij een Nederlandse entiteit: de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is of de uiteindelijke zeggenschap heeft, via aandelen, stemrecht of andere zeggenschap. Het verschil zit niet in de vraag wie de UBO is, maar in het bewijs. Er is geen UBO-register zoals het Nederlandse register op basis van de Handelsregisterwet 2007, dus je kunt niet volstaan met een registeruittreksel. Je zult de structuur zelf moeten aantonen: aandeelhoudersregisters, incorporation documents, trustakten of vergelijkbare stukken uit het land van vestiging.

In de praktijk vraagt de instelling dan een vergelijkbaar bewijsstuk uit het buitenlandse register (bijvoorbeeld een "certificate of incumbency" of uittreksel van de lokale Kamer van Koophandel) plus een eigen verklaring waarin de UBO's en hun percentages staan. Als de structuur via meerdere landen en tussenholdings loopt, is het verstandig om de UBO te herleiden via de verschillende tussenlagen expliciet te documenteren, want elke laag moet met een eigen bewijsstuk onderbouwd zijn. Zit er een trust of stichting-achtige structuur tussen, kijk dan naar de regels die gelden voor UBO's bij een stichting of vereniging — buitenlandse trusts kennen vaak een vergelijkbare rolverdeling tussen instellers, bestuurders en begunstigden.

Waar de definitie en de bewijslast uit volgen

De definitie van uiteindelijk belanghebbende komt uit Richtlijn (EU) 2015/849, waar de Wwft op is gebaseerd; die definitie is niet beperkt tot EU-entiteiten. Voor Wwft-instellingen volgt de plicht om deze UBO te identificeren en te verifiëren uit het cliëntenonderzoek van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Omdat het UBO-register op basis van de Handelsregisterwet 2007 alleen voor in Nederland geregistreerde entiteiten geldt, ontbreekt bij een buitenlandse vennootschap die centrale bronregistratie en moet de instelling zich baseren op de documenten die de klant zelf aanlevert.