wat als niemand meer dan een kwart van de aandelen heeft

Dan geldt het pseudo-UBO: de statutaire bestuurder

Als geen natuurlijk persoon boven de 25%-drempel voor aandelen, stemrecht of eigendomsbelang komt, wijst de onderneming het hoger leidinggevend personeel aan als UBO. In de praktijk zijn dat de statutair bestuurders. Dit is geen omzeiling of noodgreep: de Wwft-regelgeving voorziet dit scenario expliciet, precies omdat brede aandeelhoudersstructuren (veel aandeelhouders met elk een klein belang, coöperaties, sommige stichtingsconstructies) reëel voorkomen. Deze bestuurders worden dan ook gewoon als UBO ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van hun functie in plaats van een percentage.

Voor de instelling die het cliëntenonderzoek doet — bank, notaris, betaaldienstverlener — verandert dit weinig aan de vraag die gesteld wordt, wel aan het antwoord. Zij moeten nog steeds vaststellen wie de UBO is; ze accepteren "geen UBO gevonden" niet als eindpunt. Wat ze willen zien is dat de zoektocht naar een 25%-belanghebbende serieus is gedaan vóór het pseudo-UBO-mechanisme wordt toegepast — zeker bij een structuur met meerdere lagen is dat een aandachtspunt, en hoe je de UBO vindt als er meerdere bv's tussen zitten is dan relevanter dan de vraag of er wel een echte UBO is. Ook goed te onderscheiden: dit is een andere situatie dan wanneer er wél een dominante aandeelhouder is maar diens percentage net onder de grens uitkomt — zie ben ik nog steeds ubo als mijn belang net onder de grens ligt voor dat geval.

Waar dit uit volgt: Wwft en Handelsregisterwet 2007

De verplichting om bij het ontbreken van een UBO op grond van eigendom of stemrecht terug te vallen op het hoger leidinggevend personeel volgt uit de Wwft-systematiek rond het cliëntenonderzoek, en de registratieplicht van die pseudo-UBO's is uitgewerkt in de Handelsregisterwet 2007, die vastlegt welke UBO-gegevens van elke onderneming in het handelsregister staan.