ben ik als directeur automatisch de ubo van mijn eigen bv

Directeur wordt pas UBO als de eigendomstoets leeg blijft

Nee, niet automatisch. Een bestuurder is niet vanzelf uiteindelijk belanghebbende (UBO) omdat hij directeur is. De volgorde staat vast: eerst wordt gekeken of iemand meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang heeft. Pas als die toets bij niemand tot een treffer leidt, valt de organisatie terug op het bestuur als UBO. Dat heet de pseudo-UBO — een vangnet, geen automatisme. Dus als jij als directeur ook 100% aandeelhouder bent, ben je UBO op basis van eigendom, niet op basis van je functie. Zit het aandeelhouderschap ergens anders, bijvoorbeeld bij een andere BV of bij familie, dan moet eerst die route helemaal worden uitgezocht voordat het bestuur in beeld komt.

Voor een directeur die dit al vaker heeft ingevuld is het onderscheid vooral relevant bij structuren met tussenholdings of gespreid aandeelhouderschap: hoe vind ik de ubo als er meerdere bv's tussen zitten legt uit hoe die keten wordt doorgerekend. Blijft er na die exercitie werkelijk niemand over die de drempel haalt — bijvoorbeeld bij een coöperatieve structuur zonder aandelen of bij zeer versnipperd bezit — dan is het bestuur de UBO, niet omdat het bestuur "de baas" is, maar omdat de wet een natuurlijk persoon nodig heeft. Wat dat in de praktijk betekent staat uitgewerkt in wat als niemand boven de drempel uitkomt: wie is dan de UBO?.

Waar dit uit volgt: richtlijn en de trapsgewijze definitie

De Europese antiwitwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849) definieert de UBO als de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is of zeggenschap heeft, en werkt dat uit in twee stappen: eerst eigendom en stemrecht, en alleen bij gebrek daaraan het "hoger leidinggevend personeel". Deze richtlijn ligt aan de basis van de Nederlandse Wwft en van de UBO-registratieplicht die is neergelegd bij de Handelsregisterwet 2007. Het is dus geen keuze van de KVK of de bank om het bestuur pas als laatste redmiddel te noemen — dat volgt direct uit de opzet van de richtlijn zelf.