kan iemand ubo zijn zonder aandelen, alleen via zeggenschap

Ja, zeggenschap alleen is al genoeg

Ja, iemand kan UBO zijn zonder één aandeel te houden. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme kent twee aparte criteria: economisch belang (aandelen, winstrecht) en zeggenschap. Wie via stemrecht, een statutaire bevoegdheid of een aandeelhoudersovereenkomst uiteindelijk bepaalt wat een onderneming doet, telt mee als UBO — ook als die persoon geen kapitaalbelang heeft. Dat komt vaker voor dan gedacht: een stichting-bestuurder met doorslaggevende stem, een certificaathouder met vergaderrecht maar zonder stemrecht op de onderliggende aandelen, of iemand met een veto in de statuten.

In de praktijk levert dit discussie op bij de onderbouwing, niet bij de vraag of het kan. Instellingen die cliëntenonderzoek doen willen weten waaruit die zeggenschap blijkt: statuten, een stemovereenkomst, een volmacht. Een KvK-uittreksel toont vaak alleen het aandelenbelang, niet de afspraken erachter — vandaar dat de eigen opgave in het dossier soms afwijkt van wat het UBO-register van de KvK laat zien. Bij structuren met meerdere bv's boven elkaar wordt het zoeken naar de zeggenschapshouder ook lastiger; zie hoe je de UBO vindt als er meerdere bv's tussen zitten voor die opbouw.

Waar dit uit volgt: de definitie in de Wwft

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme werkt met de definitie van uiteindelijk belanghebbende zoals die is uitgewerkt in het onderliggende Uitvoeringsbesluit: een natuurlijk persoon met een eigendomsbelang óf met zeggenschap via andere middelen. Beide gronden staan naast elkaar, niet na elkaar — zeggenschap is geen restcategorie die alleen geldt als er geen aandeelhouder is. De Handelsregisterwet 2007 verplicht vervolgens om deze persoon, met de grondslag van diens belang, te registreren in het UBO-register. Instellingen die cliëntenonderzoek doen onder de Wwft moeten die zeggenschapsgrond zelf beoordelen en niet zonder meer afgaan op wat het register toont.