hoe bereken ik het percentage van de ubo via tussenholdings

Belang via tussenholdings: vermenigvuldigen, niet optellen

Bij een keten van bv's vermenigvuldig je de percentages laag voor laag, je telt ze niet op. Stel: natuurlijk persoon A houdt 40% van Holding 1, Holding 1 houdt 60% van Holding 2, en Holding 2 houdt 100% van de werkmaatschappij. Het indirecte belang van A in de werkmaatschappij is dan 40% × 60% × 100% = 24%. Dat percentage vergelijk je met de drempel van meer dan 25% uit de definitie van uiteindelijk belanghebbende in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849. Zit A op 24%, dan is hij op basis van dit criterium geen UBO via deze route — al kan hij het via een andere weg wél zijn, bijvoorbeeld via zeggenschap.

Bij vertakte structuren met meerdere aandeelhouders per laag reken je elke route apart uit en kijk je vervolgens of routes bij elkaar horen. Houdt A zowel rechtstreeks 10% als via de zojuist berekende 24% belang, dan telt dat samen als het om hetzelfde onderliggende belang van dezelfde persoon gaat. Bij twijfel of twee routes moeten worden samengeteld, helpt het om de volledige keten in kaart te brengen: hoe je van laag naar laag door de structuur rekent is precies het punt waar berekeningen vaak misgaan, omdat één tussenlaag met een minderheidsbelang de uitkomst drastisch verlaagt. Documenteer de berekening zelf, inclusief de percentages per laag en de datum van de laatste wijziging in de keten, zodat een instelling of notaris de rekensom kan volgen. Ligt de uitkomst dicht bij de 25%-grens, dan is het goed te weten welke criteria naast het percentage nog meespelen bij het aanwijzen van een UBO.

Waar dit op stoelt: artikel 3, punt 6, van de richtlijn

De definitie van uiteindelijk belanghebbende — een natuurlijk persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt, direct of indirect — staat in artikel 3, punt 6, onder a, van Richtlijn (EU) 2015/849. Het woord "indirect" is precies waarom er door tussenholdings heen gerekend moet worden. De richtlijn zelf schrijft geen rekenformule voor; de vermenigvuldiging per laag is de gangbare toepassing die volgt uit de definitie van indirect eigendom, en instellingen toetsen die berekening bij hun cliëntenonderzoek op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.