welke UBO-informatie moet ik aanpassen als er een investeerder bijkomt

Nieuwe UBO's melden bij het handelsregister

Als een investeerder 25% of meer van de aandelen of stemrechten krijgt, telt die persoon mee als uiteindelijk belanghebbende (UBO) volgens de definitie uit richtlijn (EU) 2015/849. Dat betekent dat de opgave in het UBO-register moet worden aangepast: de nieuwe UBO erbij, en als het belang van een bestaande aandeelhouder daardoor onder de 25% zakt, moet die eraf of het percentage moet worden bijgewerkt. Voor elke UBO leg je vast: naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het belang (bijvoorbeeld een bandbreedte als 25-50% of 50-75%).

Naast de wettelijke registratie vraagt de bank of andere aanvrager meestal om eigen onderbouwing: een recent aandeelhoudersregister of uittreksel, de akte van uitgifte of overdracht, en soms een verklaring over de herkomst van het geïnvesteerde vermogen. Dat laatste volgt niet uit de Handelsregisterwet maar uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten doen op basis van de Wwft. Heb je die stukken nog niet compleet, dan kun je dat aangeven in plaats van te gokken naar een percentage — een voorlopig cijfer dat later niet klopt, geeft meer gedoe dan een paar dagen wachten op de definitieve akte. Zodra de structuur wijzigt, is het ook een goed moment om te kijken welke stukken je precies wilt delen met de aanvrager die erom vraagt, zodat je niet steeds dezelfde volledige set rondstuurt.

Waar de meldplicht en het cliëntenonderzoek vandaan komen

De verplichting om UBO's te registreren volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die het UBO-register regelt als onderdeel van de gegevens die van elke onderneming zijn vastgelegd. De definitie van UBO — wie als zodanig telt en bij welk percentage — komt uit richtlijn (EU) 2015/849. De vraag van de bank om extra bewijsstukken en een verklaring over de herkomst van het vermogen volgt niet uit die registratieplicht, maar uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten uitvoeren op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Omdat een wijziging in de aandeelhoudersstructuur vaak een nieuwe cliëntonderzoeksronde triggert, is het verstandig om na te gaan hoe vaak gegevens bij de bank sowieso al bijgewerkt moeten worden, zodat de investeerderswijziging in dezelfde ronde meegenomen kan worden.