hoe geef ik een trust in mijn structuuroverzicht aan

Trust als tussenlaag: settlor, trustee en begunstigden apart vastleggen

Een trust leg je vast als een aparte laag in de structuurboom, met de rollen die de trust kent los van elkaar benoemd: settlor (wie het vermogen heeft ingebracht), trustee (wie het beheert en juridisch eigenaar is) en de begunstigden. Dat is nodig omdat een trust geen aandelen kent zoals een bv — er is geen percentage-eigendom, maar wel zeggenschap en belang die verdeeld kunnen zijn over meerdere personen. In het dossier komt dit dus niet als één blokje "trust X", maar als drie of vier gekoppelde entiteiten met hun onderlinge relatie erbij: trustee A beheert trust B ten behoeve van begunstigde C.

Voor de UBO-bepaling betekent dit dat je niet zoekt naar een aandelenpercentage maar naar wie feitelijk zeggenschap of belang heeft — vergelijkbaar met de situatie waarin iemand zeggenschap heeft zonder aandelen of stemrecht. Bij een trust met meerdere begunstigden of een discretionaire trust (waarbij de trustee zelf bepaalt wie wat krijgt) is er vaak niemand die boven een vast percentage uitkomt; in dat geval is het relevant hoe je omgaat met de situatie dat niemand boven de drempel uitkomt. Zit de trust tussen meerdere bv's in de keten, dan geldt verder dezelfde logica als bij UBO-bepaling via meerdere lagen: je volgt de zeggenschapslijn helemaal door tot de natuurlijke persoon.

Waar dit uit volgt: de UBO-definitie van de richtlijn

Richtlijn (EU) 2015/849 noemt trusts expliciet als een van de juridische constructies waarvoor een eigen UBO-definitie geldt, naast de definitie voor vennootschappen — settlor, trustee, protector (indien aanwezig) en begunstigden worden daar afzonderlijk benoemd als personen die voor de UBO-toets relevant zijn. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme neemt dit over voor het cliëntenonderzoek dat de bank of andere instelling moet doen: zij moet deze rollen apart kunnen onderscheiden voordat zij het cliëntenonderzoek kan afronden.