wat als mijn bedrijf meerdere uiteindelijk belanghebbenden heeft

Elke UBO apart vastleggen, niet als groep

Bij meerdere uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) legt u ieder van hen los vast, met een eigen percentage en een eigen grondslag. Een instelling die cliëntenonderzoek doet onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) wil per UBO weten of het belang op aandelen berust, op stemrecht, of op een andere vorm van zeggenschap. Dat zijn drie losse vragen per persoon, niet één antwoord voor de hele groep. Als de percentages via meerdere bv's lopen, is het handig om per UBO afzonderlijk te herleiden hoe dat belang optelt — zie hoe reken ik mijn belang uit als ik via meerdere bv's aandelen heb voor de rekenmethode.

Een veelvoorkomende situatie is dat de percentages in het Handelsregister niet optellen tot honderd, of dat er een UBO op zeggenschap staat naast UBO's op aandelen. Dat is op zichzelf geen probleem, mits elk belang los onderbouwd is. Let ook op consistentie: wat u bij de Kamer van Koophandel (KvK) hebt opgegeven moet aansluiten bij wat u in uw eigen dossier vastlegt, anders ontstaat een vraag die u liever voorkomt — zie waarom klopt mijn ubo opgave niet met het ubo register van de kvk. Bij drie of meer UBO's is het raadzaam om per persoon een los bewijsstuk te bewaren: aandeelhoudersregister, statuten of een verklaring over stemafspraken.

Grondslag: Wwft-cliëntenonderzoek en het UBO-register

De verplichting om elke UBO afzonderlijk te identificeren volgt uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten uitvoeren op grond van de Wwft: zij moeten vaststellen wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn en hun percentages controleren, niet alleen de grootste. Daarnaast bepaalt de Handelsregisterwet 2007 dat UBO-gegevens per persoon in het Handelsregister worden opgenomen, inclusief de aard van het belang. Instellingen toetsen bovendien elke UBO afzonderlijk aan de sanctielijsten onder de Sanctiewet 1977 — ook dat gebeurt per natuurlijk persoon, niet per bedrijf als geheel.